Il Gestore ha provveduto a disciplinare la gestione dei conflitti di interesse e, di seguito, si riporta un estratto delle modalità operative adottate, unitamente alle principali informazioni necessarie a comprenderle, per salvaguardare gli interessi degli Investitori.
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Gestione dei conflitti di interesse
La procedura organizzativa per la gestione dei conflitti di interesse del Gestore si prefigge in particolare di:
- individuare le circostanze che generano, o potrebbero generare, conflitti di interesse che possano ledere gravemente gli interessi degli Investitori;
- definire le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti;
- mantenere tali procedure e misure in condizioni utili a poter prevenire il danno effettivo agli interessi degli Investitori;
- informare preventivamente i potenziali Investitori qualora sussista un conflitto di interesse che possa ledere gravemente i loro interessi attraverso apposite comunicazioni pubblicate sul Portale e attraverso sistemi di posta elettronica.
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Cos’è un “conflitto di interesse”
Nell’espletamento dell’attività di gestione del Portale, attraverso la quale vengono offerti in sottoscrizione strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale delle Offerenti, potrebbero verificarsi situazioni di conflitto di interesse, quando gli interessi del Gestore e quelli dell’Investitore o del Gestore e dell’Offerente, sono potenzialmente in contrasto fra di loro.
Può pertanto generarsi una situazione di conflitto di interesse nel momento in cui il Gestore:
- ha un interesse speciale, diverso dall’interesse dell’Investitore, nel risultato del servizio fornito;
- riceve benefici monetari o di altra natura da una terza parte per servizi forniti, al di là degli ordinari compensi e commissioni applicati secondo quanto indicato sul Portale;
- promuove Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei Soci o dei propri amministratori che potrebbe confliggere con quello degli Investitori.
Le misure adottate dal Gestore per gestire le situazioni di conflitto individuate sono riconducibili alle categorie di seguito elencate.
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Strategia e procedure
Il Gestore ha sviluppato strategie e procedure interne finalizzate ad un’efficace individuazione e gestione dei conflitti di interesse; tali strategie e procedure saranno soggette ad un naturale processo di monitoraggio e revisione nel tempo.
Il Gestore ha introdotto, inoltre, la figura del Valutatore Indipendente, ovvero un soggetto terzo (persona fisica o persona giuridica o altra tipologia di ente) scelto dal Gestore secondo criteri di professionalità e indipendenza, il quale sarà chiamato ad effettuare una valutazione dell’Offerta e a esprimere il proprio parere valutativo in via preliminare rispetto alla pubblicazione della stessa Offerta sul Portale.
Si precisa che nei casi in cui sussista un rapporto commerciale fra l’Offerente e (i) Embed Capital S.r.l. (società nella quale Edoardo Bosio ed Emanuele Bosio ricoprono il ruolo rispettivamente di socio e Amministratore Delegato il primo e di socio il secondo), ovvero (ii) altre società nelle quali i soci o gli amministratori del Gestore rivestano cariche sociali, incarichi di consulenza ovvero partecipazioni societarie maggiori del 15%, la decisione di accettare la pubblicazione dell’Offerta sul Portale sarà assunta dal consiglio di amministrazione del Gestore, previa informativa da parte del soggetto potenzialmente in conflitto di interessi su natura, termini, origine e portata di tale interesse e con astensione del voto da parte dello stesso.
In tal caso, il Valutatore Indipendente sarà chiamato a esprimere il proprio parere valutativo, di natura vincolante ai fini della decisione, in sostituzione del voto del consigliere astenuto.
Qualora il Valutatore Indipendente dovesse esprimere un parere valutativo negativo, il consiglio di amministrazione del Gestore non potrà, quindi, approvare la pubblicazione dell’Offerta sul Portale.
Laddove il conflitto di interessi dovesse riguardare il Valutatore Indipendente, (perché lo stesso riveste cariche sociali, ha ricevuto rilevanti incarichi di consulenza ovvero detiene partecipazioni societarie maggiori al 20% nelle società che promuovono l’Offerta sul Portale), lo stesso dovrà informare il consiglio di amministrazione del Gestore che non gli è possibile esprimere alcun parere in merito alla questione posta alla sua attenzione e conseguentemente il Gestore dovrà rinunciare alla pubblicazione sul Portale dell’Offerta che ha determinato l’insorgere di un conflitto di interessi.
Nel caso in cui la società dovesse dotarsi di un Collegio Sindacale, la procedura che precede dovrà essere integrata con la richiesta di un parere consultivo preventivo al predetto organo, che dovrà rimanere allegato al verbale del consiglio di amministrazione che ha deliberato in merito.
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Informativa
Qualora le procedure organizzative ed amministrative adottate per garantire e proteggere gli interessi degli Investitori non possano essere attuate o non vengano ritenute dal Gestore sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, un’adeguata protezione degli interessi degli Investitori, il Gestore, contestualmente alla pubblicazione dell’Offerta o prima di concludere l’Offerta, fornirà agli Investitori le informazioni relative alla situazione di conflitto di interessi, sulla relativa natura e/o sulle fonti di tale conflitto e sulle misure adottate per mitigarne i rischi, in modo da fornire agli stessi gli elementi necessari per decidere se concludere o meno l’operazione che presenta tale situazione di conflitto.
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Rifiuto ad operare
Qualora si ritenga di non poter in alcun modo gestire e controllare una situazione di conflitto di interesse, il Gestore si riserva la possibilità di non prendere alcun incarico dall’Offerente.
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Revisione della politica di gestione dei conflitti di interesse
Allo scopo di mantenere un’efficace gestione dei conflitti aggiornata nel tempo, al variare delle fattispecie di conflitto, ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio agli Investitori, i contenuti del presente documento vengono sottoposti a revisione annuale.
Si fa inoltre presente che:
- il Gestore non appartiene ad un gruppo e, pertanto, non è condizionata da legami partecipativi;
- il Gestore viene remunerato dalle società Offerente attraverso l’applicazione di una commissione pari ad una percentuale dell’ammontare raccolto tramite l’Offerta;
Poiché con riferimento alle operazioni inerenti alle Offerte delle società Offerenti, proposte attraverso il Portale, il Gestore potrebbe trovarsi in conflitto di interessi (per effetto delle commissioni che riceve dall’Offerente), il Gestore ha adottato procedure interne ad-hoc volte a garantire che le informazioni fornite agli Investitori siano chiare, complete, esaustive e non fuorvianti.
Inoltre, in conformità con quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento, il Gestore si adopera per evitare conflitti di interesse che incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e delle Offerenti e, verifica preliminarmente e per ciascuna Offerta, l’inesistenza di interessi tra i soggetti che intervengono a diverso titolo nell’attività di predisposizione dell’Offerta (ad esempio: Offerenti, consulenti, Valutatore Indipendente, ecc.).